ST慧球花样操作天下秀 诸众疑问释而不清 ——红周刊直击ST慧球壮大资产重组表明会

 联系我们     |      2018-12-11 01:42

  12月3日,ST慧球发布了“ST慧球吸取相符并北京天下秀科技股份有限公司暨有关交易预案”。预案发布后,公司股价一飞冲天,不息涨停。就本次并购方案来望,主业务务为聪敏城市和物业管理的ST慧球要收购基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司天下秀,而天下秀的实际限制人之一为新浪集团。

  对于《红周刊》记者挑出的质疑,天下秀创首人、董事长、CEO 李檬回答相等暧昧,并未对记者的题目做出正面回复,其外示:“吾们整个公司其实经营是不息且安详的,公司在迅速扩展周围的时候,势必在分别的经营阶段是有分别取弃的。能够在某一个阶段吾们比较偏重研发的投入,在另外一个阶段吾们比较偏重现金流的管理,能够还在另外一个阶段吾们会更添偏重市场周围,吾想这个是企业发展分别时期企业的战略、战术和现在的来决定的。”

  12月10日,ST慧球按请求在上交所召开了壮大资产重组媒体表明会,《红周刊(博客,微博)》记者带着本身关注的众个题目来到现场。

  对于高企商誉异日能够面临的减值题目,ST慧球在表明会外示,“根据《企业会计准则》和《企业会计准则讲解》及有关规定,非同一限制下企业的相符并以发走权好性证券交换股权的手段进走,清淡发走权好性证券的一方为收购方,但在某些企业相符并当中,发走权好性证券的一方因其生产经营决策在相符并后被参与相符并的另一方所限制,则发走权好性证券的一方固然在法律上是母公司,但在会计上是行为一个被收购方,该栽企业相符并清淡被认定为逆向购买。在本次交易完善后,上市公司向天下秀所有股东发走股份购买其持有天下秀100%股权,同时新浪集团和李檬将取得上市公司的限制权,所以本次重组在法律意义上的收购方,其上市公司将成为会计上的一个被收购方,本次重组法律意义上的被收购方天下秀将成为会计上的收购方,所以本次重组组成逆向购买。截止到现在上市公司尚异国清晰的现有的业务的资产欠债的处置计划,所以根据《企业会计准则》的有关规定将会走为一个同一限制下的企业相符并,企业在相符并的成本与取得上市公司可辨认净资产公允价值的份额的迥异答当确认为商誉。由于上市公司按发走价折价的市值较上市公司净资产添值较高,在已足确认商誉的条件下异日展望将会能够产生较高的商誉,倘若上市公司对后续对有关业务的资产欠债的处置计划清晰之后,将会及时的实走新闻吐露负担,并督促本次交易的会计师和中介机构依照实际情况厉格听命有关规定发外专科偏见。”然而,让人遗憾的是,上市公司的回复很官方,并未给出清晰的解决方案。

  从交易预案能够望出,本次并购的望点在于借壳和吸取相符并是同时进走的,这样创新之举引首市场和管理层的关注。上交所在预案公布后的第暂时间发出问询函,剑指本次交易的内情知情、估值相符理性、是否产生大额商誉以及标的公司对微博资源的主要倚赖等题目。

  根据预案,天下秀拟始末制定转让的手段以5.7亿元取得瑞莱嘉誉持有的ST慧球4604万股股份,其占上市公司总股本的 11.66%;在天下秀取得上市公司限制权后,上市公司作价45.5亿元向天下秀通盘股东发走股份购买天下秀 100%股权,并对天下秀进走吸取相符并。此后,天下秀将刊出法人资格,上市公司行为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀的通盘资产、欠债、业务、人员、相符同、资质及其他统共权利和负担。同时,天下秀将其持有的4604万股上市公司股票响答刊出,由此天下秀的通盘股东将成为上市公司的股东,完善借壳上市。

  李檬的回答同样让人遗憾。对于这样壮大的具有创新认识的资产并购,上市公司或并购标的方在回答题目时好像都是抱着走过场的态度,并未过于偏重,但这样的作法,真的正当吗?而倘若每一个召开重组媒体表明会的企业都是这样做法,那这个媒体表明会召开的意义又何在?不管如何,做为媒体人,吾们照样憧憬有关部分还得偏重首来!别让一个很好事变成了某些公司走走秀的工具!

  在媒体表明会上,《红周刊》记者挑出“上市公司以45.5亿元价格收购天下秀100%股权,按天下秀资产净额7.5亿元测算,添值金额高达38亿元,资产添值率高达502.87%旁边。这样高溢价形式上望公司经营状况是高速不息添长的,且从现在吐露的收好数据来望好像也表清新这一点,被收购标的2015年~2018年上半年,别离实现归属于母公司股东的净收好3108.89万元、6071.75万元、11158.80万元、6678.77万元。然而题目在于,从标的公司吐露的现金流量来望,其在2015~2017年时,经营现金流量净额通盘为正,实现额与其归属于母公司股东的净收好实现额大致相等,保持着同步趋势,然而到了今年上半年,在归属于母公司股东的净收好实现6678.77万元的基础上,经营运动产生的现金流量净额却为负值,达-4547.47万元。这样变态外现表清新什么?是不是公司经营展现题目?而6678.77万元净收好到底是实在收好照样答收债权? ”

  在媒体表明会上,高企的商誉题目成为监管层和《红周刊》关注的焦点,由于此次并购一旦完善后,上市公司将由此增补379402.19万元的商誉,占相符并后的总资产467426.87万元的81.17%,不走谓不高。而题目在于,一旦被收购标的业绩不敷预期,则高企的商誉大幅减值就再所不免,进而会对上市公司当期业绩带来清晰负面影响。